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 ¿Quién es Tim Leissner y qué hizo?

• Fue presidente para el Sudeste Asiático de Goldman Sachs y participó en la estructuración de tres emisiones de bonos por unos 6.500 millones de dólares para el fondo malasio 1MDB entre 2012 y 2013.
• Leissner se declaró culpable en 2018 de conspiración para violar la FCPA (sobornos a funcionarios de Malasia y Abu Dabi) y de conspiración para lavado de dinero ligado al desvío de aproximadamente 4.500 millones de dólares del fondo estatal de inversiones, a través del uso de intermediarios (Jho Low) y empresas de papel para canalizar sobornos a funcionarios de Malasia y Abu Dabi, con registros contables que no reflejaban adecuadamente estos elementos

Fallas de gobierno corporativo, supervisión y controles contables internos

• La Reserva Federal señala falta de “oversight” adecuado por parte del holding en operaciones significativas y complejas, incluyendo la incapacidad de reaccionar ante señales de alerta evidentes.
• El rol crítico del Comité de Capital (GS Capital Committee) se vio debilitado por información incompleta o falsa que recibía, y por un seguimiento insuficiente a las condiciones impuestas en sus aprobaciones.
• La SEC concluye que Goldman Sachs violó las obligaciones de libros y registros y de controles contables internos de la FCPA, al no mantener sistemas que aseguraran: (i) ejecución de transacciones conforme a autorizaciones de la gerencia, y (ii) registro fiel de las operaciones y del uso de activos.
• Los registros relativos a los bonos Magnolia, Maximus y Catalyze no reflejaban aspectos clave, como la participación de intermediarios y la verdadera naturaleza de ciertos pagos, lo que impidió una trazabilidad adecuada de los flujos.

Fallas de gobierno corporativo, Compliance.

Existía una política general anti–soborno y estructuras de Compliance (Compliance Group y el Business Intelligence Group), pero no fueron capaces de impedir que se eludieran las restricciones respecto de Jho Low ni de bloquear su influencia sobre los negocios con 1MDB.

El diseño y, sobre todo, la implementación de los controles de debida diligencia sobre clientes, intermediarios y operaciones de alto riesgo resultó insuficiente para identificar y gestionar el riesgo de corrupción en los mandatos con 1MDB.

De hecho, así se recalca en la Orden Administrativa de la SEC contra Goldman Sachs (34-90243, 22 de octubre de 2020). Párrafos 20–22 y 46: Detalla cómo el Compliance Group e Intelligence Group de GS, rechazaron en a lo menos 3 oportunidades a Jho Low como cliente, por preocupaciones sobre el origen de su riqueza y las fuentes de sus ingresos. Pero ejecutivos como Leissner y Ng, continuaron trabajando con él, ocultando su rol, en tanto podría ayudar a asegurar la aprobación de parte de funcionarios públicos de Malasia y de Abu Dhabi en negocios muy lucrativos para GS.

Consecuencias más amplias del caso 1MDB

• El caso provocó una crisis política en Malasia, contribuyó a la caída del gobierno del entonces primer ministro Najib Razak y generó múltiples procesos penales y civiles en distintos países.
• Goldman Sachs acordó pagar más de 5.000 millones de dólares en arreglos con autoridades de EE. UU., Malasia y otros reguladores por su papel en las operaciones de 1MDB.
• Leissner pagó cerca de 47 millones de dólares personalmente y dos años en prisión federal, al considerar su participación y cooperación con las autoridades regulatorias.

Conclusiones

Lo anterior no sólo demuestra la fragilidad de controles contables, así como de políticas o procedimientos, sino que también de las estructuras corporativas de Compliance y su ineficacia sin un adecuado sistema de gestión de seguimiento y auditorías internas aleatorias para los riesgos críticos de una organización.

Nosotros como Grupo Addval hemos venido desarrollando nuestro sistema de gestión Addco , con la idea de poder hacer frente a los desafíos regulatorios actuales así como para medir la adherencia de quienes están en las primeras líneas de defensa de la organización contra los actos fraudulentos y poder detectar estas brechas que representan riesgos latentes o que han comenzado a materializarse y sólo existen alertas débiles sin gestión real.